公章在手卻缺股東決議？這家公司差點(diǎn)栽在工商變更上

去年夏天，北京一家科技公司的張總遇到件頭疼事。公司要增加注冊(cè)資本，財(cái)務(wù)人員拿著公章和材料去工商局辦理變更，卻被窗口工作人員退了回來。原來，雖然帶了公章，但缺少股東會(huì)決議文件。張總急了："公章都蓋了，不就是代表股東同意了嗎？"工作人員搖搖頭："公章是公司對(duì)外行為的憑證，但涉及股權(quán)變更，必須提供股東們白紙黑字的決議。"

為什么光有公章不夠用

就像張總遇到的這種情況，很多企業(yè)主以為公章是萬能的。實(shí)際上，股東會(huì)決議相當(dāng)于公司內(nèi)部的"家庭會(huì)議記錄"，記載著每位股東的真實(shí)意愿。工商部門要看到所有股東親筆簽字或蓋章的決議原件，防止出現(xiàn)"一個(gè)公章瞞著其他股東辦事"的情況。去年朝陽區(qū)就有家餐飲企業(yè)，大股東私自用公章變更股權(quán)，結(jié)果被小股東起訴，最后變更被撤銷還賠了違約金。

股東會(huì)決議必備哪些內(nèi)容

標(biāo)準(zhǔn)的股東會(huì)決議得像劇本一樣寫清楚"時(shí)間、地點(diǎn)、人物、事件"。比如要寫明"2023年8月15日在公司會(huì)議室召開股東會(huì)"，全體股東討論并通過某項(xiàng)決議，具體到"同意注冊(cè)資本從100萬增至300萬"。最重要的是，每個(gè)參會(huì)股東都得簽字，如果是法人股東還得加蓋公章。海淀區(qū)某教育機(jī)構(gòu)就吃過虧，決議書上漏了持股10%的小股東簽名，導(dǎo)致增資手續(xù)拖了三個(gè)月。

特殊情況怎么處理

有時(shí)候股東分散各地，聚不齊怎么辦？這時(shí)候可以走"書面決議"流程——把決議內(nèi)容快遞給每位股東，收回簽字件再拼成完整文件。去年通州區(qū)有家物流公司，五個(gè)股東分別在三個(gè)城市，就是用EMS快遞完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議的。注意，一定要保留快遞單和簽收記錄，有位做跨境電商的老板就因無法證明股東收到文件，被要求重新走流程。

電子簽名是否有效

隨著數(shù)字化辦公普及，很多企業(yè)開始用電子簽名。目前北京工商系統(tǒng)認(rèn)可兩種方式：一種是工商局官網(wǎng)的"一窗通"在線簽署，另一種是具備CA認(rèn)證的第三方電子簽平臺(tái)。但千萬注意，微信群里的文字同意、郵件回復(fù)的"OK"都不算數(shù)。豐臺(tái)區(qū)某廣告公司曾用微信群聊天記錄當(dāng)決議，結(jié)果被要求補(bǔ)交紙質(zhì)文件，耽誤了投標(biāo)項(xiàng)目。