公司法人和實際控制人：誰才是公司真正的話事人？

上周和老同學(xué)李明吃飯時，他跟我吐槽了一件煩心事。去年他和朋友合伙開了家餐飲公司，朋友當(dāng)法人代表，他負(fù)責(zé)實際經(jīng)營。最近因為經(jīng)營理念不合，朋友突然說要注銷公司，李明急得團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)："明明我才是真正管事的，怎么他說注銷就能注銷？"這讓我想起很多創(chuàng)業(yè)者都搞不清楚法人和實際控制人的區(qū)別。

法人不是"真人"

法人其實是個法律概念，就像給公司辦了個"戶口本"。那個擔(dān)任法人代表的朋友，本質(zhì)上就是個"簽字工具人"。公司銀行賬戶、合同文件都需要他簽字，但實際決策權(quán)在股東會手里。

實際控制人才是幕后大佬

李明雖然沒當(dāng)法人，但通過股東協(xié)議約定了他有67%的表決權(quán)。這意味著重大事項必須經(jīng)過他同意，包括公司注銷。很多創(chuàng)業(yè)者誤以為法人權(quán)力最大，其實持股比例才是硬道理。

法人變更比想象中簡單

如果合伙人關(guān)系破裂，法人代表不配合變更怎么辦？其實準(zhǔn)備好股東會決議、新法人資料，直接去工商局就能辦理。北京這邊通常3-5個工作日就能搞定，根本不需要原法人到場。

控制權(quán)要白紙黑字寫清楚

李明現(xiàn)在最后悔的就是沒簽詳細(xì)的股東協(xié)議。建議創(chuàng)業(yè)者們明確約定：誰負(fù)責(zé)日常經(jīng)營、重大事項表決比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件等。這些內(nèi)容光靠公司章程是不夠的，要另外簽訂協(xié)議。

警惕"掛名法人"的風(fēng)險

最近幫一個客戶處理債務(wù)糾紛，發(fā)現(xiàn)他讓員工當(dāng)法人代表。結(jié)果公司欠債后，員工個人賬戶被凍結(jié)了。記住：法人代表要承擔(dān)法律責(zé)任，千萬別隨便找人掛名，更不要為了一點好處當(dāng)別人的法人。

臨走時，我建議李明趕緊召開股東會變更法人，同時補簽股東協(xié)議。其實公司就像一艘船，法人是船頭的雕像，實際控制人才是掌舵的船長。搞清楚這個關(guān)系，才能避免日后扯皮。