公司法人變更：股東會(huì)還是董事會(huì)說了算？真實(shí)案例告訴你答案

上周五晚上，閨蜜小美突然約我出來喝咖啡，一見面就愁眉苦臉地說："我們公司最近遇到麻煩了，老板想把法人換成他表弟，但幾個(gè)股東都不同意，現(xiàn)在天天開會(huì)吵架。"原來小美在一家科技公司做財(cái)務(wù)，公司成立3年多，最近因?yàn)闃I(yè)務(wù)調(diào)整需要更換法人代表，結(jié)果內(nèi)部鬧得不可開交。

法人變更到底誰說了算？

小美公司的糾紛其實(shí)很常見。法人變更不是老板一個(gè)人能決定的，關(guān)鍵要看公司章程怎么規(guī)定的。一般來說，有限責(zé)任公司變更法人需要股東會(huì)決議，股份有限公司則需要董事會(huì)決議。但實(shí)際操作中，很多小公司根本沒開過正規(guī)的股東會(huì)或董事會(huì)，這就容易出問題。

股東會(huì)和董事會(huì)的區(qū)別

股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。董事會(huì)則是股東會(huì)選舉產(chǎn)生的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。小美公司是有限責(zé)任公司，按法律規(guī)定，變更法人這種重大事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但她們公司章程里寫著"法人變更由執(zhí)行董事決定"，這就產(chǎn)生了矛盾。

公司章程是關(guān)鍵

我建議小美先翻出公司章程仔細(xì)看。如果章程明確規(guī)定法人變更由股東會(huì)決定，那老板單方面變更就是無效的。如果章程授權(quán)給了執(zhí)行董事或董事會(huì)，那就要看具體授權(quán)范圍。很多創(chuàng)業(yè)公司早期為了方便，把權(quán)力都給了執(zhí)行董事，后期就容易引發(fā)糾紛。

變更流程不能馬虎

就算決議通過了，變更流程也要走對(duì)。需要準(zhǔn)備股東會(huì)決議書、新法人任職文件、變更登記申請(qǐng)書等材料，還要去登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。小美公司現(xiàn)在連內(nèi)部都沒達(dá)成一致，貿(mào)然去變更很可能會(huì)被駁回，甚至引發(fā)股東訴訟。

提前預(yù)防糾紛的小建議

最后我給小美支了個(gè)招：建議她們先召開臨時(shí)股東會(huì)，把章程里模糊的地方明確下來。如果股東分歧太大，可以考慮引入第三方調(diào)解。變更法人是大事，既要符合法律規(guī)定，也要照顧股東情緒，強(qiáng)行推進(jìn)往往會(huì)適得其反。