普通合伙人有法人嗎？閨蜜創(chuàng)業(yè)踩坑記告訴你答案

上周閨蜜小美興沖沖地找我喝茶，說她和兩個(gè)朋友合伙開了家甜品店。三個(gè)人都是第一次創(chuàng)業(yè)，光顧著研究菜單和裝修，完全沒注意合伙協(xié)議怎么寫。結(jié)果開業(yè)三個(gè)月后，其中一個(gè)合伙人突然要退出，還要求退還全部出資。小美這才發(fā)現(xiàn)，他們注冊(cè)的是普通合伙企業(yè)，現(xiàn)在連誰該負(fù)責(zé)這事都說不清楚。

普通合伙企業(yè)的本質(zhì)特征

小美的甜品店就是典型的普通合伙企業(yè)。這種形式最大的特點(diǎn)就是所有合伙人都要對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。就像小美他們?nèi)齻€(gè)，不管誰簽的合同，其他人都得跟著一起扛。更關(guān)鍵的是，普通合伙企業(yè)本身沒有法人資格，它更像幾個(gè)人的"組合體"。

法人代表與普通合伙人的區(qū)別

小美一直以為自己是"法人"，其實(shí)完全搞錯(cuò)了概念。普通合伙企業(yè)里確實(shí)可以指定執(zhí)行事務(wù)合伙人，比如讓小美負(fù)責(zé)日常經(jīng)營，但這和有限責(zé)任公司的法人代表完全是兩碼事。法人代表是代表公司這個(gè)"法人"，而普通合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人只是在代表一群合伙人。

合伙人退出的連鎖反應(yīng)

現(xiàn)在小美遇到的麻煩就很典型。那個(gè)要退出的合伙人不僅要把出資拿回去，還要求分這三個(gè)月的利潤。但按照法律規(guī)定，普通合伙人退出需要全體合伙人同意，而且退伙后2年內(nèi)都不能從事同類業(yè)務(wù)。這些細(xì)節(jié)他們當(dāng)初簽協(xié)議時(shí)都沒寫清楚，現(xiàn)在只能坐下來重新談判。

給創(chuàng)業(yè)者的實(shí)用建議

聽完小美的遭遇，我建議她趕緊做三件事：第一，找專業(yè)機(jī)構(gòu)重新擬定合伙協(xié)議；第二，考慮是否要轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；第三，把現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系理清楚。特別是像他們這樣做食品生意的，還要記得把衛(wèi)生許可證等證照都變更到位。