有限合伙企業(yè)法人股東：閨蜜開咖啡店踩過的那些坑

上個月閨蜜小敏興沖沖地告訴我，她和兩個朋友合伙開了家咖啡店，用的是有限合伙企業(yè)模式。結(jié)果開業(yè)第二天就發(fā)現(xiàn)，店里用的原料供應(yīng)商合同上蓋的是她個人名章，而銀行賬戶卻掛著合伙企業(yè)的抬頭。供應(yīng)商突然要求結(jié)算時，她才發(fā)現(xiàn)自己莫名其妙成了“無限責任人”，急得連夜打電話問我：“不是說好只承擔出資額嗎？怎么連我婚房都可能被抵債？”

法人股東≠普通合伙人

小敏犯的錯在于沒分清“法人股東”和“普通合伙人”的區(qū)別。有限合伙企業(yè)里，法人股東就像個“隱身大佬”，只出錢不露面，賠錢最多虧掉出資額；而普通合伙人就像小敏這樣，哪怕只占1%份額，也得為整個咖啡店的債務(wù)兜底。她當時要在工商登記時勾選“法人股東”身份，現(xiàn)在就能安心做甩手掌柜了。

公章里的大學問

那天的原料合同要是用了合伙企業(yè)的公章，事情就簡單多了。有限合伙企業(yè)要專門刻制三套章：橢圓形的企業(yè)公章、財務(wù)專用章，還有法人股東印章。小敏錯把個人印章當法人章用，相當于用自家門鑰匙開了公司保險箱，法律上這叫“人格混同”，債權(quán)人當然能追到她個人頭上。

銀行賬戶要“三權(quán)分立”

后來幫小敏查賬才發(fā)現(xiàn)更糟心的事——她們的合伙企業(yè)賬戶居然綁定了小敏個人手機號接收驗證碼。正規(guī)做法是：U盾由法人股東保管，財務(wù)章歸會計，公章放店長手里。就像古代調(diào)兵需要虎符合一，現(xiàn)在轉(zhuǎn)個賬也得三方確認，這樣才能避免有人偷偷把咖啡機賣了變現(xiàn)。

年檢報告別偷懶

去年隔壁奶茶店吃過的虧更典型。他們法人股東是家北京的文化公司，結(jié)果年報時忘記更新股東聯(lián)系方式。等接到行政處罰書時，那家文化公司早就搬走了，最后奶茶店被列入了異常名錄，美團外賣都被強制下架，損失了三個月的流水。

注銷比開業(yè)更費勁

最近小敏的咖啡店想引進新股東，才發(fā)現(xiàn)當初登記的法人股東是家外地公司?，F(xiàn)在要變更，得讓那家公司帶著全套材料來北京面簽，對方嫌麻煩直接失聯(lián)了。早知如此，當初還不如用本地的投資公司當法人股東，現(xiàn)在改個股權(quán)結(jié)構(gòu)比重新開店還折騰。