股東是否有權(quán)變更法人？從閨蜜創(chuàng)業(yè)故事看公司治理核心問題

上周和閨蜜小聚，她愁眉苦臉地吐槽創(chuàng)業(yè)糟心事：合伙開的廣告公司，法人代表是當(dāng)初信任的大學(xué)同學(xué)，結(jié)果對方長期不參與經(jīng)營，連合同蓋章都拖延，公司錯失了好幾個大單。股東會上其他合伙人提議換法人，卻被對方以“股東無權(quán)單方面變更”為由拒絕。閨蜜紅著眼眶問我：“我們出錢出力，連換個管事的權(quán)利都沒有嗎？”

股東權(quán)利與法人變更的關(guān)系

就像閨蜜公司的情況，股東確實不能直接“罷免”法人。法人代表是營業(yè)執(zhí)照上白紙黑字登記的負責(zé)人，變更需要經(jīng)過股東會表決、修改章程、工商備案等一系列動作。但股東作為公司所有者，完全可以通過合法程序推動變更，關(guān)鍵要分三步走：先看章程約定，再開股東會表決，最后準(zhǔn)備材料去窗口辦理。

公司章程是行動指南

閨蜜翻出當(dāng)初注冊時簽的章程，發(fā)現(xiàn)里面明確寫著“法人代表由執(zhí)行董事?lián)?，?zhí)行董事由股東會選舉”。這相當(dāng)于給了股東們一把鑰匙——只要過半數(shù)的股東投票同意，就能重新選舉執(zhí)行董事，自然也就更換了法人。很多創(chuàng)業(yè)者注冊時隨便套模板，反而埋下隱患，建議章程要像戀愛協(xié)議一樣逐條確認。

股東會決議的注意事項

后來她們召集股東會，提前15天發(fā)通知，會上三分之二股東舉手通過了新執(zhí)行董事人選。這里要特別注意：會議記錄必須寫明“免去原法人職務(wù)”和“選舉新法人”兩項內(nèi)容，簽字頁要所有到場股東按手印。有家公司就因決議書只寫“選舉新任董事”，沒提法人變更，被窗口退回要求補正。

窗口辦理的實戰(zhàn)技巧

帶著新章程、股東會決議等材料去工商局時，窗口人員問閨蜜：“原法人配合簽字嗎？”得知對方拒不配合后，工作人員拿出《企業(yè)登記提交材料規(guī)范》，指出這種情況需要原法人簽署的《任免文件》或法院判決書。最后她們走了“證照作廢聲明”程序，登報45天后才完成變更，比常規(guī)流程多花兩千塊。

現(xiàn)在閨蜜公司的新法人雷厲風(fēng)行，上半年業(yè)績漲了40%。她總結(jié)說：“股東換法人就像給房子換鎖，鑰匙在股東手里，但得按物業(yè)流程來?！比绻?dāng)初注冊時約定好退出機制，或許能省去這場折騰。