法人股東章程全攻略：從閨蜜創(chuàng)業(yè)故事看關(guān)鍵條款設(shè)計(jì)

上周閨蜜小敏興沖沖地找我喝茶，說她拉上做建材生意的表哥準(zhǔn)備合伙開家裝修公司。表哥用名下公司入股占30%，她出資金占70%。結(jié)果在工商局提交材料時(shí)，窗口老師一句"法人股東章程要單獨(dú)約定表決權(quán)條款"讓她當(dāng)場懵了——原來用公司當(dāng)股東和普通人入股根本不是一回事兒。

法人股東的特殊身份證

小敏這才知道，表哥那家建材公司作為"法人股東"就像個(gè)隱形人，所有簽字都得蓋公章加法定代表人簽字。有次變更經(jīng)營范圍，就因?yàn)槁┝吮砀绻镜墓拢撞牧媳淮蚧貋碇匦屡芰鞒?。工商局老師提醒她，章程里必須寫?法人股東委派代表參加股東會"，否則將來開會都找不到責(zé)任人。

表決權(quán)要白紙黑字寫清楚

更麻煩的是利潤分配問題。表哥堅(jiān)持要按出資比例分紅，但小敏覺得自家公司主要靠她運(yùn)營該多分點(diǎn)。后來我們發(fā)現(xiàn)，北京某家科技公司就吃過虧——兩個(gè)法人股東沒在章程里約定表決權(quán)比例，結(jié)果重大決策時(shí)兩家母公司遠(yuǎn)程扯皮，公司半年開不成一次正經(jīng)股東會。

出資方式藏著大學(xué)問

閨蜜原以為法人股東和自然人一樣掏錢就行，結(jié)果表哥想用建材折價(jià)入股。咨詢后才知道，非貨幣出資需要評估報(bào)告，光一套價(jià)值80萬的設(shè)備就折騰了半個(gè)月。有家餐飲公司更夸張，用商標(biāo)權(quán)出資卻拿不出權(quán)屬證明，最后卡在驗(yàn)資環(huán)節(jié)差點(diǎn)黃了項(xiàng)目。

退出機(jī)制是安全繩

最讓小敏后怕的是，她差點(diǎn)忘了約定法人股東退出的情形。去年有家廣告公司，投資方母公司被收購后，新東家突然要撤資。因?yàn)檎鲁虥]寫清楚股權(quán)回購條款，雙方為折算標(biāo)準(zhǔn)打了半年官司，公司業(yè)務(wù)全癱瘓了。

現(xiàn)在小敏的章程里專門加了"法人股東主體注銷時(shí)股權(quán)處理方案"，還約定了三年內(nèi)不得同業(yè)競爭。她說這些條款像結(jié)婚協(xié)議，難聽但管用——畢竟用公司當(dāng)股東的合伙，本質(zhì)是兩家企業(yè)的聯(lián)姻。