法人變更必須經(jīng)過股東同意嗎？真實案例告訴你答案

上周，鄰居老張急匆匆地跑來問我：“我開了個小公司，現(xiàn)在想把法人換成我兒子，但其他股東說必須他們簽字才行，真有這規(guī)定嗎？”原來老張的食品廠這兩年生意不錯，兒子大學(xué)畢業(yè)后想接手，但三位合伙人堅持要開股東會表決。老張納悶：自己占股60%，難道換法人還要看小股東臉色？

公司章程是“公司憲法”

翻開老張的公司章程，第七條白紙黑字寫著“變更法定代表人需全體股東過半數(shù)同意”。這就像班級換班長要全班投票，哪怕你成績第一也得遵守班規(guī)。當(dāng)初注冊時代辦人員隨手勾的模板條款，現(xiàn)在成了緊箍咒。

股權(quán)比例不是萬能鑰匙

老張誤以為持股多就能說了算，其實法人變更屬于重大事項。就像二手房買賣，房產(chǎn)證寫你名字也得配偶簽字。特別是食品、煙草這些特殊行業(yè)，監(jiān)管部門還要核查新法人是否具備從業(yè)資格。

小股東也有否決權(quán)

其中占股10%的李叔明確反對：“當(dāng)初選老張就是看他經(jīng)驗老道，現(xiàn)在換毛頭小子管廠子，萬一出事誰負責(zé)？”這種情況只能繼續(xù)協(xié)商，或者通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓先調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。去年北京某科技公司就因強行更換法人，被小股東告上法庭判決議無效。

三步走化解僵局

后來我們幫老張設(shè)計了個方案：先修改章程把表決比例降到三分之二，再用兒子名下新公司收購李叔股份，最后在市場監(jiān)管平臺同步更新。整個過程像玩俄羅斯方塊，既要合規(guī)操作又要平衡各方利益。