從合伙買廠房到股權(quán)糾紛：一個(gè)真實(shí)案例揭示的公司股份制陷阱

去年北京某科技園區(qū)發(fā)生一起典型案例：三位合伙人共同出資800萬購買廠房，用其中一人名下的空殼公司持有產(chǎn)權(quán)。起初約定按出資比例分配股權(quán)（張總50%、李總30%、王總20%），卻在辦理產(chǎn)權(quán)時(shí)直接登記為張總個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。半年后園區(qū)拆遷獲得2000萬補(bǔ)償款，張總以"公司是我的"為由獨(dú)占款項(xiàng)，最終對(duì)簿公堂。

買廠房為何要專門成立公司？

這個(gè)案例里三位老板犯的第一個(gè)錯(cuò)誤，就是圖省事用了現(xiàn)成公司。用空殼公司持有資產(chǎn)就像借別人戶口本買房，實(shí)際出資人難以證明權(quán)益。后來法院雖然根據(jù)轉(zhuǎn)賬記錄認(rèn)定了合伙關(guān)系，但光是取證就耗費(fèi)大半年，期間廠房還被張總抵押給了銀行。

股份制約定必須白紙黑字

李總在法庭上掏出微信聊天記錄，顯示三人確實(shí)討論過股權(quán)比例。但法官指出關(guān)鍵點(diǎn)：微信記錄不能代替公司章程。正規(guī)做法應(yīng)該先變更公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，把各股東比例寫進(jìn)工商備案文件，再以公司名義購買廠房。就像結(jié)婚要領(lǐng)證，不能光辦酒席就算數(shù)。

法人≠老板的常見誤區(qū)

張總堅(jiān)持認(rèn)為："公司是我注冊(cè)的，自然我說了算。"這混淆了法人和股東的概念。就像小區(qū)業(yè)委會(huì)主任不能私自賣小區(qū)花園，法人只是公司代表，重大決策仍需股東會(huì)決議。當(dāng)時(shí)若把公司章程里"重大資產(chǎn)處置需全體股東同意"這條加上，就能避免糾紛。

廠房這類資產(chǎn)的特殊性

比起普通設(shè)備，廠房會(huì)涉及拆遷補(bǔ)償、抵押貸款等衍生權(quán)益。案例中拆遷公告發(fā)布后，張總連夜把公司法人變更為其表弟，試圖切斷關(guān)聯(lián)。建議購買不動(dòng)產(chǎn)的公司最好設(shè)"股東一致行動(dòng)條款"，約定五年內(nèi)不得變更法人，就像買房限售期一樣給資產(chǎn)上鎖。

補(bǔ)救措施比預(yù)防更昂貴

最終法院判決張總返還其他兩人應(yīng)得份額，但期間產(chǎn)生的律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)高達(dá)120萬，廠房也因?yàn)樵V訟被凍結(jié)無法出租。其實(shí)當(dāng)初辦理公司股權(quán)變更只需2000元，耗時(shí)3個(gè)工作日。這就像寧愿花10萬修漏水的屋頂，也不愿花1萬塊做防水。