特殊普通合伙企業(yè)法人：閨蜜開(kāi)設(shè)計(jì)工作室踩過(guò)的那些坑

上周和閨蜜小聚，聽(tīng)她大吐苦水。她和兩個(gè)設(shè)計(jì)師朋友合伙開(kāi)了家創(chuàng)意工作室，結(jié)果在工商注冊(cè)時(shí)才發(fā)現(xiàn)，他們選的"特殊普通合伙"形式讓她莫名其妙成了"背鍋俠"。原來(lái)上個(gè)月工作室接了個(gè)大單，結(jié)果其中一個(gè)合伙人私自挪用項(xiàng)目款，現(xiàn)在客戶追責(zé)，所有債務(wù)都落在了她一個(gè)人頭上。

特殊普通合伙的"特殊"之處

這種合伙形式就像個(gè)"混血兒"，既有普通合伙的影子，又帶著有限責(zé)任的特點(diǎn)。普通合伙人要對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而有限合伙人只需要以出資額為限。但特殊之處在于，普通合伙人之間也存在有限責(zé)任關(guān)系，只有在故意或重大過(guò)失造成債務(wù)時(shí)，才需要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

法人代表不是"護(hù)身符"

閨蜜一直以為當(dāng)了法人就能掌控全局，其實(shí)在特殊普通合伙里，法人身份反而可能成為"燙手山芋"。就像她工作室的情況，雖然她是法人，但因?yàn)榱硪粋€(gè)合伙人的不當(dāng)行為，她不得不承擔(dān)全部責(zé)任。這種架構(gòu)下，法人更像是個(gè)"風(fēng)險(xiǎn)集中營(yíng)"。

合伙協(xié)議要"錙銖必較"

后來(lái)幫閨蜜復(fù)盤時(shí)發(fā)現(xiàn)，他們當(dāng)初的合伙協(xié)議寫得太過(guò)簡(jiǎn)單。特殊普通合伙必須明確約定各合伙人的權(quán)利義務(wù)、利潤(rùn)分配、債務(wù)承擔(dān)等細(xì)節(jié)。特別是要寫明哪些行為屬于"重大過(guò)失"，最好列舉具體情形，比如挪用資金、擅自簽約等，這樣才能在出事時(shí)有效劃分責(zé)任。

適合哪些創(chuàng)業(yè)者選擇

這種形式特別適合像閨蜜這樣，合伙人間專業(yè)分工明確的情況。比如設(shè)計(jì)公司里有人負(fù)責(zé)創(chuàng)意，有人負(fù)責(zé)客戶，有人管財(cái)務(wù)。但切記要找專業(yè)代理機(jī)構(gòu)做好備案，在北京辦理時(shí)需要提交的材料比普通公司更復(fù)雜，包括合伙人身份證明、出資證明、合伙協(xié)議等七八份文件。

注銷時(shí)要注意的"后遺癥"

最讓閨蜜頭疼的是，現(xiàn)在想解散工作室都難。特殊普通合伙注銷前，必須完成債權(quán)債務(wù)清算，所有合伙人要簽字確認(rèn)。如果有未了結(jié)的債務(wù)，就算注銷了，普通合伙人在未來(lái)兩年內(nèi)還可能被追責(zé)。建議想選擇這種形式的朋友，一定要提前了解清楚游戲規(guī)則。